"Το διοικητικό συμβούλιο και ο κ. Μασκ συμφώνησαν σε μια συναλλαγή στα 54,20 $ ανά μετοχή. Πιστεύουμε ότι αυτή η συμφωνία είναι προς το συμφέρον όλων των μετόχων. Σκοπεύουμε να κλείσουμε τη συναλλαγή και να επιβάλουμε τη συμφωνία συγχώνευσης", ανέφερε το διοικητικό συμβούλιο του Twitter σε δήλωση που ανέφερε . από το CNN και άλλα μέσα ενημέρωσης. Το Twitter κυκλοφόρησε επίσης την Τρίτη μια προκαταρκτική δήλωση πληρεξουσίου στην οποία περιγράφει τους λόγους που οι μέτοχοι πρέπει να εγκρίνουν τη συμφωνία.
«Το Twitter δεσμεύεται να ολοκληρώσει τη συναλλαγή με τη συμφωνημένη τιμή και όρους όσο το δυνατόν συντομότερα», ανέφερε η εταιρεία σε δελτίο τύπου που ανακοινώνει τη δήλωση πληρεξουσίου.
Επιλογές
Η συμφωνία πώλησης επιτρέπει είτε στο Twitter είτε στον Musk να σκοτώσουν τη συμφωνία και να πληρώσουν ένα τέλος διάλυσης 1 δισεκατομμυρίου δολαρίων υπό ορισμένες συνθήκες. Για παράδειγμα, ο Μασκ θα πρέπει να πληρώσει το τέλος καταγγελίας εάν «αποτύχει να ολοκληρώσει τη Συγχώνευση όπως απαιτείται σύμφωνα με και υπό τις συνθήκες που καθορίζονται στη Συμφωνία Συγχώνευσης».
Ωστόσο, ο Μασκ δεν μπορεί απαραίτητα να ξεφύγει από αυτό, βασιζόμενος αποκλειστικά στα παράπονά του σχετικά με τον αριθμό των λογαριασμών ανεπιθύμητης αλληλογραφίας στο κοινωνικό δίκτυο. Όπως έγραψε το Bloomberg , η συμφωνία συγχώνευσης "περιλαμβάνει επίσης μια συγκεκριμένη διάταξη απόδοσης που επιτρέπει στο Twitter να αναγκάσει τον Μασκ να ολοκληρώσει τη συμφωνία, σύμφωνα με την κατάθεση. Αυτό θα μπορούσε να σημαίνει ότι, εάν η συμφωνία καταλήξει στο δικαστήριο, το Twitter μπορεί να εξασφαλίσει μια εντολή που θα υποχρεώνει τον Μασκ να ολοκληρώσει τη συγχώνευση αντί να κερδίσει χρηματική αποζημίωση για τυχόν παραβιάσεις της».
Η διάταξη αυτή περιλαμβάνεται στην ενότητα 9.9 της συμφωνίας συγχώνευσης . Εάν το Twitter εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του βάσει της συμφωνίας, "θα δικαιούται συγκεκριμένη απόδοση ή άλλη δίκαιη επανόρθωση" για να "αναγκάσει τον Επενδυτή Μετοχών [Musk] να χρηματοδοτήσει τη Χρηματοδότηση Μετοχών ή να επιβάλει την υποχρέωση του Επενδυτή Μετοχών να χρηματοδοτήσει απευθείας τη Χρηματοδότηση Μετοχών , και να ολοκληρώσουμε το Κλείσιμο», αναφέρει η συμφωνία.
Το Twitter και ο Μασκ συμφώνησαν ότι εάν κάποιο από τα μέρη αποτύχει να λάβει τις απαιτούμενες ενέργειες για την ολοκλήρωση της συμφωνίας, θα υπάρξει "ανεπανόρθωτη ζημία για την οποία οι χρηματικές ζημίες, ακόμη και αν είναι διαθέσιμες, δεν θα ήταν επαρκής αποκατάσταση". Επομένως, το Twitter ή ο Musk "θα δικαιούνται διαταγή, ειδική απόδοση και άλλη δίκαιη απαλλαγή για την αποτροπή παραβιάσεων της παρούσας Συμφωνίας και την επιβολή ειδικώς των όρων και των διατάξεων της παρούσας, πέραν οποιουδήποτε άλλου ένδικου μέσου που δικαιούνται βάσει νόμου ή δικαιοσύνης ."
Η συμφωνία περιλαμβάνει επίσης μια ρήτρα μη απαξίωσης που λέει ότι ο Μασκ μπορεί να κάνει tweet σχετικά με τη συγχώνευση «εφόσον τέτοια Tweets δεν υποτιμούν την Εταιρεία ή οποιονδήποτε από τους Εκπροσώπους της», αλλά ο Μασκ έχει επανειλημμένα επικρίνει το Twitter και τους εκπροσώπους του από την υπογραφή της συμφωνίας.
Ο Μασκ Θύμωσε άγρια
Ο Μασκ είπε την Τρίτη ότι η « συμφωνία δεν μπορεί να προχωρήσει » έως ότου το Twitter παράσχει δεδομένα πίσω από την εκτίμηση των λογαριασμών ανεπιθύμητης αλληλογραφίας. Είπε επίσης αυτή την εβδομάδα ότι η επαναδιαπραγμάτευση της συμφωνίας σε χαμηλότερη τιμή «δεν αποκλείεται».
Ωστόσο, η προσφορά του Μασκ να αγοράσει το Twitter παραιτήθηκε από την «business due diligence» και το διοικητικό συμβούλιο του Twitter βασίστηκε σε αυτή τη δέσμευση όταν ενέκρινε τη συναλλαγή και συνέστησε στους μετόχους να την ψηφίσουν. Η δήλωση πληρεξουσίου του Twitter είπε στους μετόχους ότι ένας λόγος για την έγκριση της συμφωνίας είναι «η πιθανότητα ότι άλλοι δυνητικοί αγοραστές θα απαιτήσουν ουσιαστική δέουσα επιμέλεια, δημιουργώντας καθυστέρηση και κίνδυνο για την επίτευξη της υπογραφής μιας τέτοιας πιθανής συναλλαγής».
Όπως έχουμε γράψει προηγουμένως, ο Μασκ λέει ότι πιστεύει ότι τουλάχιστον το 20 τοις εκατό των λογαριασμών Twitter είναι ψεύτικοι ή ανεπιθύμητοι, ενώ το Twitter είπε σε μια κατάθεση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ότι λιγότερο από το 5 τοις εκατό των καθημερινών ενεργών χρηστών με δυνατότητα δημιουργίας εσόδων (mDAU) είναι ανεπιθύμητα ή ψεύτικα . Αυτοί οι αριθμοί δεν είναι ασύμβατοι, καθώς ο Μασκ φαίνεται να μιλά για όλους τους λογαριασμούς, ενώ το στατιστικό 5% του Twitter αναφέρεται σε λογαριασμούς που είναι συνδεδεμένοι και μπορούν να δουν διαφημίσεις κάθε μέρα. Ωστόσο, ο Μασκ επέμεινε ότι τα δεδομένα του Twitter είναι λανθασμένα και απέρριψε την εξήγηση που έδωσε ο CEO του Twitter, Parag Agrawal .
Ο Μασκ «δεν έχει προσκομίσει καθόλου στοιχεία»
Ο αρθρογράφος του Bloomberg Opinion, Matt Levine , κατηγόρησε τον Musk επειδή προσπάθησε να σταματήσει τη συμφωνία σχετικά με τους αριθμούς ανεπιθύμητης αλληλογραφίας, παρά το γεγονός ότι δεν έγιναν διαθέσιμες νέες πληροφορίες σχετικά με ανεπιθύμητα μηνύματα από τότε που το Twitter αποδέχθηκε την προσφορά του να αγοράσει την εταιρεία:
Είναι πιο πιθανό ότι ο Μασκ «προτίθεται να ανατιμήσει τη συμφωνία για απλούς λόγους της αγοράς» εν μέσω μιας σκληρής τάσης για την Tesla και άλλες μετοχές, αλλά «αυτό σαφώς δεν επιτρέπεται από τη συμφωνία συγχώνευσης που υπέγραψε: Οι συμφωνίες συγχώνευσης δημόσιας εταιρείας κατανέμουν ευρεία κίνδυνος αγοράς για τον αγοραστή και δεν μπορεί να βγει μόνο επειδή οι μετοχές μειώθηκαν», έγραψε ο Levine. Η τιμή της μετοχής του Twitter ήταν λίγο πάνω από 37 δολάρια από τη στιγμή που γράφτηκε αυτό το άρθρο.Δεν προσκόμισε κανένα απολύτως στοιχείο ότι οι εκτιμήσεις του Twitter είναι λανθασμένες, και σίγουρα όχι ότι είναι ουσιωδώς εσφαλμένες ή κακοπροαίρετα. (Ο Μασκ μπορεί να βγει από τη συμφωνία μόνο εάν τα αρχεία του Twitter είναι λανθασμένα με τρόπο που θα προκαλούσε "υλική αρνητική επίδραση" στο Twitter, κάτι που είναι απίθανο.) Η δική του υποτιθέμενη μεθοδολογία για την καταμέτρηση των spam bots είναι αστεία. Χθες, ο διευθύνων σύμβουλος του Twitter, Parag Agrawal, δημοσίευσε ένα νήμα στο Twitterεξηγώντας γενικά πώς το Twitter εκτιμά ότι οι ψεύτικοι λογαριασμοί αντιπροσωπεύουν λιγότερο από το 5 τοις εκατό του αριθμού των ενεργών χρηστών του και πώς αυτή η ανάλυση δεν μπορεί να αναπαραχθεί εύκολα από τρίτους (επειδή δεν γνωρίζουν ποιοι λογαριασμοί είναι πραγματικοί και επίσης επειδή δεν δεν ξέρω ποιοι λογαριασμοί μετράει το Twitter ως καθημερινοί ενεργοί χρήστες ). Φαίνεται ξεκάθαρο ότι η στοχαστική απάντηση του Agrawal είναι βασικά σωστή. Ο Μασκ απάντησε με ένα emoji με κακία .
Το πιο σημαντικό, τίποτα δεν έχει αλλάξει σχετικά με το πρόβλημα με το bot από τότε που ο Μασκ υπέγραψε τη συμφωνία συγχώνευσης. Το Twitter δημοσίευσε την ίδια κατάλληλη εκτίμηση -ότι λιγότερο από το 5 τοις εκατό των λογαριασμών με δυνατότητα δημιουργίας εσόδων είναι ψεύτικοι- τα τελευταία οκτώ χρόνια. Ο Μασκ γνώριζε αυτές τις εκτιμήσεις και αρνήθηκε να κάνει οποιαδήποτε μη δημόσια δέουσα επιμέλεια πριν υπογράψει τη συμφωνία συγχώνευσης. Γνώριζε για το πρόβλημα με το spam bot πριν υπογράψει τη συμφωνία συγχώνευσης, όπως ξέρουμε γιατί μιλούσε συνεχώς γι' αυτό, μεταξύ άλλων κατά την ανακοίνωση της συμφωνίας συγχώνευσης . Αν δεν ήθελε να αγοράσει το Twitter επειδή υπάρχουν spam bots, δεν θα έπρεπε να έχει υπογράψει συμβόλαιο αγοράς του Twitter. Δεν έχουν έρθει στο φως νέες πληροφορίες σχετικά με τα spam bots τις τελευταίες τρεις εβδομάδες.